Poiché la profezia di Cassandra si è avverata e il suo regno d'Egitto è andato in rovina frantumandosi in tre sottoregni differenti, re Mathayus (Victor Webster) si è trasformato in uno spietato combattente mercenario dopo la morte della sua amata moglie e ha ricevuto l'incarico da re Horus (Ron Perlman) di impedire l'accesso nella sua parte di regno all'esercito di re Talus. Per impadronirsi di tutto l'impero, Talus (Billy Zane) ha anche ordinato il sequestro di Silda, la figlia di re Ramusan, e anche questi richiede l'aiuto di Mathayus promettendogli come ricompensa la mano della ragazza e una parte dei suoi possedimenti.