Dirottando una navetta spaziale per aiutare John Jameson contro Venom e Carnage, Spider-Man finisce bloccato su Counter-Earth, un pianeta simile alla Terra nella stessa orbita dall'altra parte del sole. Lì trova una società high tech in cui gli animali umanoidi, gli animali, governano sotto la guida dell'Alto Evoluzionario, mentre gli umani sono visti come cittadini di seconda classe.